Αγωγές μετόχων κατά JPMorgan και Morgan Stanley

Οι μεγάλες αμερικανικές τράπεζες, συμπεριλαμβανομένων των JPMorgan Chase και Morgan Stanley, βρίσκονται αντιμέτωπες με νέες δικαστικές διεκδικήσεις από μετόχους. Οι αγωγές επικεντρώνονται στον ρόλο τους ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι σε σημαντικές συμφωνίες εξαγορών και πωλήσεων εισηγμένων εταιρειών. Το επίκεντρο των διεκδικήσεων είναι οι πρόσφατες αλλαγές στο εταιρικό δίκαιο της πολιτείας του Ντέλαγουερ, οι οποίες, ενώ περιόρισαν την ευθύνη των διοικητικών συμβούλων, δεν παρείχαν ανάλογη προστασία στους εξωτερικούς συμβούλους των συναλλαγών.

Οι μέτοχοι που έχουν καταθέσει προσφυγές στο Chancery Court του Ντέλαγουερ υποστηρίζουν ότι οι τράπεζες διευκόλυναν την πώληση εταιρειών σε ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια (private equity funds), με τα οποία διατηρούσαν επιχειρηματικές σχέσεις. Ισχυρίζονται ότι οι τιμές πώλησης υποτιμούσαν την πραγματική αξία των μετοχών, ενώ οι τράπεζες γνώριζαν ότι η συμβολή τους σε αυτές τις διαδικασίες οδηγούσε σε παραβίαση των καταπιστευματικών υποχρεώσεων των διοικητικών συμβουλίων προς τους μετόχους.

Το νέο νομικό πλαίσιο και οι επιπτώσεις του

Η αναθεώρηση της νομοθεσίας του Ντέλαγουερ, η οποία επιταχύνθηκε μετά την απόφαση του Έλον Μασκ να μεταφέρει την έδρα της Tesla στο Τέξας, είχε ως στόχο να περιορίσει τις αγωγές κατά στελεχών και μελών διοικητικών συμβουλίων για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Ωστόσο, οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι δεν συμπεριλήφθηκαν σε αυτό το πλαίσιο προστασίας, με αποτέλεσμα να καθίστανται πλέον ευάλωτοι σε νομικές προσφυγές. Αυτή η εξέλιξη, σε συνδυασμό με μια πρόσφατη δικαστική ήττα της Goldman Sachs, έχει ενθαρρύνει τους ενάγοντες να στρέφονται κατά των τραπεζών ως εναλλακτικό στόχο.

Η δικηγόρος εταιρικού δικαίου Gail Weinstein, από τη Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, σχολιάζει ότι η απειλή δικαστικών προσφυγών λειτουργεί ως κίνητρο για μεγαλύτερη προσοχή από τις τράπεζες. Όπως αναφέρει, αναμένεται να δοθεί έμφαση στην έγκαιρη γνωστοποίηση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων προς τα διοικητικά συμβούλια και σε όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Οι δικαστές, σύμφωνα με την ίδια, ζητούν ολοένα και πιο αναλυτικές πληροφορίες για τις σχέσεις των συμβούλων με τους υποψήφιους αγοραστές, καθώς και για το ύψος των αμοιβών τους.

Οι υποθέσεις JPMorgan και Morgan Stanley

Η JPMorgan και η Morgan Stanley έχουν ήδη βρεθεί αντιμέτωπες με δύο αγωγές η καθεμία, καταφέρνοντας να απορρίψουν από μία. Η JPMorgan έχει ζητήσει την απόρριψη δεύτερης αγωγής που σχετίζεται με την αποεπένδυση της private equity εταιρείας Hellman & Friedman από τη Snap One Holdings. Η τράπεζα υποστηρίζει ότι η συμφωνία ακολούθησε μια νόμιμη και σωστά οργανωμένη διαδικασία πώλησης.

Αντίστοιχα, η Morgan Stanley αντιμετωπίζει νέα αγωγή για τον ρόλο της στην εξαγορά της εταιρείας λογισμικού Couchbase, ύψους 1,5 δισεκατομμυρίων δολαρίων, από την επενδυτική εταιρεία Haveli Investments. Οι τράπεζες αρνούνται οποιαδήποτε παρανομία, τονίζοντας στα δικαστικά τους υπομνήματα ότι διασφάλισαν μια δίκαιη διαδικασία, δεν είχαν σύγκρουση συμφερόντων και αποκάλυψαν δεόντως τις επιχειρηματικές τους σχέσεις.

Οι σχέσεις με τα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια

Οι μεγαλύτερες αμερικανικές τράπεζες διατηρούν εκτεταμένες και πολυεπίπεδες σχέσεις με τα private equity funds. Αυτές περιλαμβάνουν τη χορήγηση δανείων, τη βοήθεια στην άντληση κεφαλαίων και την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σε εταιρείες του χαρτοφυλακίου τους. Αυτή η πολυπλοκότητα καθιστά σχεδόν αναπόφευκτη την εμφάνιση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, καθιστώντας τις τράπεζες ευάλωτους στόχους για νομικές προσφυγές.

Αν και τέτοιου είδους αγωγές ήταν σπάνιες στο παρελθόν, από την ψήφιση των αλλαγών στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ τον Μάρτιο του 2025, οι τράπεζες έχουν βρεθεί κατηγορούμενες σε τουλάχιστον πέντε υποθέσεις, σύμφωνα με ανάλυση δικαστικών αρχείων από το Bloomberg News. Η δικηγορική εταιρεία Block & Leviton έχει καταθέσει τέσσερις από αυτές τις αγωγές, οι οποίες αφορούν κυρίως εξαγορές εισηγμένων εταιρειών από ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια.